Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Castellum Aktiebolag (publ) föreslår att årsstämman den 25 mars 2021 fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Castellum.

Riktlinjernas främjande av Castellums affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En övergripande målsättning med verksamheten i Castellum är att skapa en god utveckling av aktieägarvärde över tid, vilket ska uppnås genom att implementera bolagets affärsstrategi. Affärsstrategin innebär i korthet att Castellum genom verklig närhet till kund, innovation och kompetens, ska skapa framgångsrika och hållbara arbetsplatser i nordiska tillväxtregioner (för ytterligare information om Castellums affärsstrategi, se Strategi). Castellum ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en koncernledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, implementera affärsstrategin och tillvarata Castellums långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Styrelsen betraktar och utvärderar ersättningen som en helhet bestående av komponenterna fast lön, pensionsförmåner, rörlig ersättning samt icke-monetära förmåner. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska gälla som övergripande principer för ersättningen till ledande befattningshavare i Castellum och dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas sådan ersättning.

Beredning av frågor om ersättning till ledande befattningshavare

I Castellum finns en People Committee som består av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i People Committee. People committees ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. People Committee ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. People Committee ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut, samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer årsstämman fattat beslut om. Vidare ska People Committee bereda, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. People Committee ska årligen utvärdera verkställande direktörens insatser. Vidare ska People Committee följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Castellum. Dessutom ska People Committee årligen upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till ledande befattningshavare i Castellum. Vid People Committees och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Kretsen av befattningshavare och slag av ersättning som omfattas av riktlinjerna

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen i Castellum. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021.

Fast lön

För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Den fasta lönen ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsförmåner i form av ålderspension och premiebefrielse, som ska vara premiebestämda, samt sjukförsäkring, som ska vara förmånsbestämd. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren vid utbetalningstillfället. Ledande befattningshavares pensionsförmåner får inte överstiga 33 % av den fasta årliga lönen, inklusive semesterersättning, respektive 33 % av den fasta och rörliga årliga lönen, inklusive semesterersättning, i de fall rörlig lön är pensionsgrundande.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska rörliga ersättningar som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner, kunna erbjudas. De rörliga ersättningarna ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier. Sådan rörlig ersättning ska syfta till att främja långsiktigt värdeskapande inom koncernen, genom att främja Castellums affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, och ska utgå inom ramen för ett resultat- och aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Ledande befattningshavare ska inte ha rätt till rörlig ersättning utöver den som ska utgå inom ramen för incitamentsprogrammet. Programmets utformning ska ta sin utgångspunkt i målsättningen att sammanlänka koncernledningens intressen med aktieägarnas intressen genom att de ledande befattningshavarna också är aktieägare i Castellum samt att öka andelen av den totala ersättningen som är kopplad till koncernens utveckling. Utfallande ersättning enligt incitamentsprogrammet utbetalas i form av lön, inkluderar semesterersättning och ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren vid utbetalningstillfället. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska en bedömning ske i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Castellum senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen har vidare rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig felaktiga och lämnade i vilseledande syfte.

Resultat- och aktiekursrelaterat incitamentsprogram

De ledande befattningshavarnas ersättning enligt det resultat- och aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet ska grundas på (a) tillväxt i förvaltningsresultatet per aktie (d.v.s. kassaflödesbaserad tillväxt), (b) utvecklingen av individuellt målsatta faktorer som styrelsen, efter samråd med verkställande direktören, beslutar att prioritera under det aktuella räkenskapsåret, samt (c) i vilken utsträckning uppställda mål uppnåtts avseende aktiekursutvecklingen, såväl i nominella tal som jämfört med ett eller flera mot bakgrund av ägarstrukturen relevanta index för fastighetsaktier. Prestationsmålen enligt det resultat- och aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet har därmed en tydlig koppling till affärsstrategin och Castellums långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhetsarbete, bl.a. genom att knyta an ersättningen till utveckling av aktieägarvärde samt genom att främja den ledande befattningshavarens långsiktiga personliga utveckling.

Den resultatbaserade delen av incitamentsprogrammet enligt punkterna (a) och (b) ovan ska ha en ettårig prestations- och intjäningsperiod. Den aktiekursrelaterade delen enligt punkten (c) ovan ska vara treårig.

Castellums åtagande enligt det resultat- och aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet ska, i förhållande till var och en av deltagarna i programmet, inte överstiga en utbetalning motsvarande tre extra årslöner under den treårsperiod som incitamentsprogrammet omfattar.

Deltagarna i det resultat- och aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet ska förbinda sig att förvärva Castellumaktier för minst halva beloppet av utfallande rörlig ersättning efter skatt.

Icke-monetära förmåner

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, mobiltelefon och bilförmån. För den verkställande direktören får premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner inte överstiga två 2 % (2) av den fasta årliga lönen. För övriga ledande befattningshavare får premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner sammanlagt inte överstiga fem 5 % (5) av den totala fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga sex månader för verkställande direktören, respektive tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga ledande befattningshavares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställningsförmåner, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet som den anställde har under uppsägningstiden. Sådan avräkning sker inte beträffande den verkställande direktören. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om tolv fasta månadslöner, som inte ska reduceras till följd av andra inkomster den verkställande direktören erhåller.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Castellums övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av People Committees och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Castellums långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Som angivits ovan ingår det i People Committees uppgifter att bereda styrelsen beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Aktieägarnas synpunkter och betydande förändringar av riktlinjerna

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer.