Övergripande struktur för bolagsstyrning

Övergripande struktur för bolagsstyrning (Icon)

Bolagsordning

Bolagets företagsnamn är Castellum Aktiebolag och bolaget är publikt. Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg.

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast egendom och värdepapper samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Ändringar i Castellums bolagsordning sker enligt föreskrifterna i Aktiebolagslagen. Bolagsordningen, som i övrigt innehåller uppgifter om bl a aktiekapital, antal styrelseledamöter och revisorer samt bestämmelser om kallelse och dagordning för årsstämman, finns i sin helhet att tillgå på bolagets hemsida www.castellum.se.

Svensk kod för bolagsstyrning

Bolagsstyrning omfattar olika beslutssystem genom vilket ägarna direkt och indirekt styr bolaget. Bolagsstyrningen i svenska börsbolag har utvecklats genom lagstiftning, rekommendationer och uttalanden samt genom självreglering. Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) är betydelsefull för bolagsstyrningen i svenska börsbolag. Koden förvaltas av Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning och finns att tillgå på www.bolagsstyrning.se, där även den svenska modellen för bolagsstyrning beskrivs.

I modellen ovan beskrivs den övergripande strukturen för bolagsstyrning i Castellum AB.

Efterlevnad av Koden

Castellum tillämpar Koden, vars syfte är att skapa goda förutsättningar för utövande av en aktiv och ansvarsfull ägarroll. Att bolaget agerar ansvarsfullt är avgörande för att uppfylla strategier och skapa värde på lång sikt.

Enligt styrelsens uppfattning har Castellum i alla avseenden följt Koden under 2019 och har ingen avvikelse att förklara.

Aktieägare och aktier

Castellum AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag som lyder under aktiebolagslagen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Koden och bolagets bolagsordning.

Castellumaktien handlas på Nasdaq Stockholm Large Cap. Den 31 december 2019 hade Castellum ca 57 000 aktieägare. Av totala aktiekapitalet ägdes 45% huvudsakligen av svenska institutioner, fonder och privatpersoner och 55% av utländska investerare. Den största ägaren i Castellum är Rutger Arnhult, som via bolag äger 11,9% av de utestående aktierna, vilket är den enda registrerade aktieägaren med ett innehav överstigande 10% av aktierna i bolaget.

Aktiekapitalet uppgår till 136 600 583 kr, fördelat på 273 201 166 registrerade aktier med ett kvotvärde om vardera 0,50. Varje aktie har en röst och ger lika rätt till andel i Castellums kapital. Det förekommer inga teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller motsvarande värdepapper som kan leda till ytterligare aktier i bolaget.

Årsstämma

Årsstämman är bolagets högsta beslutande organ och där har aktieägare rätt att fatta beslut om Castellums angelägenheter. Bland annat utses styrelse och revisorer.

Årsstämma hålls i Göteborg under första halvåret efter utgången av räkenskapsåret.

På årsstämman utses styrelse och revisorer samt att beslut fattas om bland annat vinstutdelning och ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör.

För att kunna delta i beslut krävs att aktieägaren är närvarande vid stämman, antingen personligen eller genom ombud. Vidare krävs att aktieägaren är införd i aktieboken vid visst datum före stämman och att anmälan om deltagande gjorts till bolaget i viss ordning. Aktieägare som önskar få ett särskilt ärende behandlat på årsstämman kan normalt begära detta i god tid före stämman hos Castellums styrelse under särskild adress som publiceras på bolagets hemsida.

Beslut vid årsstämma fattas normalt med enkel majoritet, d v s med stöd av mer än hälften av de på stämman angivna rösterna. I vissa frågor föreskriver dock aktiebolagslagen att förslag ska godkännas av en större andel av de på stämman företrädda aktierna och avgivna rösterna.

Externa regelverk

  • Det externa ramverket för bolagsstyrning omfattar bland annat:
  • Den svenska aktiebolagslagen
  • Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter
  • Svensk kod för bolagsstyrning (Koden)
  • IFRS standard
  • EU:s revisionsförordning
  • Global Compact
  • EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR)

Viktiga interna regelverk

  • Bolagsordning
  • Styrelsens arbetsordning
  • Beslutsordning
  • Policy avseende styrelsesammansättning, firmateckning, fullmakt och attest
  • Arbetsordning för styrelser i andra koncernbolag
  • Kommunikationspolicy, Finanspolicy, Insiderpolicy, Hållbarhetspolicy, Uppförandekod, Uppförandekod för leverantörer och Krishanteringspolicy.
  • Handböcker och riktlinjer för väsentliga delar i verksamheten
  • Processer för intern kontroll och riskhantering

Årsstämma 2019

Senaste årsstämman ägde rum den 21 mars 2019 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Vid stämman representerades 710 aktieägare, vilka företrädde 55,8% av antalet aktier och 55,8% av rösterna. Samtliga styrelseledamöter, företagsledningen, bolagets revisor samt majoriteten av valberedningens ledamöter var närvarande vid stämman.

Årsstämman fastställde räkenskaperna för 2018 och beviljade styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för 2018 års förvaltning.

Protokoll från årsstämman den 21 mars 2019 finns tillgängligt på Castellums hemsida

Följande beslut fattades på årsstämman den 21 mars 2019:

  • utdelning om 6,10 kr per aktie för räkenskapsåret 2018, uppdelat på två utbetalningstillfällen (mars respektive september) om vardera 3,05 kr per aktie,
  • att arvode till styrelsen ska utgå med 3 895 tkr, varav 985 tkr till styrelsens ordförande och 410 tkr till envar av övriga styrelseledamöter. Arvode till ledamöter, inklusive ordföranden, i ersättningsutskottet ska utgå med 50 tkr per person. Arvode till ordföranden i revisions- och finansutskottet ska utgå med 150 tkr och 75 tkr till övriga ledamöter,
  • omval av styrelseledamöterna Charlotte Strömberg, Per Berggren, Anna-Karin Hatt, Christer Jacobson, Christina Karlsson Kazeem, Nina Linander och Johan Skoglund. Charlotte Strömberg omvaldes till styrelsens ordförande,
  • omval av Deloitte som revisor. Auktoriserad revisor Hans Warén är Castellums huvudansvariga revisor,
  • godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt godkännande av förnyelse av incitamentsprogram för ledande befattningshavare som avser perioden 2020–2023,
  • mandat för styrelsen att – i syfte att kunna emittera aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar – besluta om nyemission av aktier,
  • mandat för styrelsen att – i syfte att justera bolagets kapitalstruktur samt för att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar – besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Inför årsstämman 2020

Inför årsstämman den 19 mars 2020 föreslår styrelsen en utdelning om 6,50 kr per aktie, uppdelat på två tillfällen om vardera 3,25 kr. Avstämningsdagar för utbetalningarna föreslås till 23 mars 2020 respektive 21 september 2020.

Inför årsstämman föreslår valberedningen;

  • omval av nuvarande styrelseledamöter Charlotte Strömberg, Per Berggren, Anna-Karin Hatt, Christer Jacobson, Christina Karlsson Kazeem och Nina Linander. Nyval sker av Zdravko Markovski och Joacim Sjöberg. Ledamot Johan Skoglund har avböjd omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Charlotte Strömberg.
  • Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2019 inom parentes).
  • Styrelsens ordförande: 1 015 000 kr (985 000 kr).
  • Envar av övriga styrelseledamöter: 425 000 kr (410 000 kr).
  • Ersättningsutskottet: ordförande 100 000 kr (50 000 kr)/envar av övriga ledamöter 75 000 (50 000)
  • Revisions- och finansutskottet: ordförande 200 000 kr (150 000 kr)/envar av övriga ledamöter: 100 000 kr (75 000 kr).
  • Föreslagen total ersättning till styrelseledamöterna, inkl. ersättning för utskottsarbete, uppgår till 4 640 000 kr, förutsatt att antalet utskottsledamöter är oförändrat.
  • omval av Deloitte som revisor. Deloitte har meddelat att nuvarande auktoriserade revisorn Hans Warén kommer att vara huvudansvarig revisor.
  • att stämman beslutar att en ny valberedning inför 2021 års årsstämma ska utses och att styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per sista dagen för aktiehandel i augusti 2020 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen, samt att de fyra sålunda utsedda ledamöterna tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma.